Actualidad fiscal · Criterio DGT 2026
¿Puede una holding sin actividad fusionarse sin pagar impuestos por ello? La DGT acaba de responder
Dos sociedades holding. Ninguna actividad económica real detrás. Una fusión inversa sobre la mesa.
Sobre el papel, suena al tipo de operación que Hacienda mira con lupa y que muchos asesores desaconsejarían «por si acaso». Pero la Dirección General de Tributos acaba de decir algo que muchos empresarios con estructuras de holding necesitan escuchar: no hace falta actividad económica para justificar una reestructuración con neutralidad fiscal. Hace falta algo más simple, y a la vez más exigente: un motivo real.
Te explicamos el caso, qué ha decidido la DGT y, sobre todo, qué significa esto para cualquier empresa o empresario que tenga (o esté pensando en montar) una estructura con más de una sociedad.
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Qué es el régimen FEAC, explicado sin rodeos
FEAC son las siglas de «Fusiones, Escisiones, Aportaciones de activos y Canje de valores». Es el régimen especial que permite reorganizar sociedades (fusionarlas, dividirlas, aportar negocios, canjear participaciones) sin que Hacienda te trate esa operación como si hubieras vendido algo. Es decir: neutralidad fiscal. No tributas por las plusvalías que, sobre el papel, se generan al mover activos de una sociedad a otra, porque en realidad no ha habido ni venta ni enriquecimiento, solo un cambio de forma.
El problema es que este régimen no es automático ni es un cheque en blanco. Solo se aplica si detrás de la operación hay un motivo económico válido. Si Hacienda entiende que la única razón real era pagar menos impuestos, puede negarte la neutralidad fiscal con carácter retroactivo. Ahí es donde entra la cláusula antiabuso, y ahí es donde la mayoría de reestructuraciones mal planteadas se rompen.
El caso: dos holdings, una fusión inversa, ninguna actividad económica
Vamos al supuesto que ha resuelto la DGT (consulta V0644-26, de 20 de marzo de 2026), porque el planteamiento es más común de lo que parece entre empresarios que han ido creciendo por capas, sin replantearse la estructura.
Una persona física es titular al 100% de una sociedad, que llamaremos «la matriz». Esa matriz, a su vez, es dueña al 100% de una segunda sociedad, «la filial». Hasta aquí, una holding con una sociedad intermedia, algo muy habitual. La particularidad está en qué hace cada una: ninguna de las dos desarrolla actividad económica. La filial se limita a mantener participaciones en fondos de inversión. Es, literalmente, un vehículo para gestionar patrimonio financiero, no un negocio.
Con el tiempo, esa doble capa (matriz + filial) deja de aportar nada salvo complejidad: más contabilidad, más obligaciones mercantiles, más costes de gestión, y ningún beneficio operativo real. La decisión que se plantea es una fusión inversa: en lugar de que la matriz absorba a la filial (lo lógico, en apariencia), es la filial la que absorbe a la matriz. El resultado final es una única sociedad, propiedad directa de la persona física, que sigue gestionando la misma cartera de fondos de inversión que antes gestionaba a través de dos capas.
La pregunta que se le hace a la DGT es directa: ¿puede esta fusión inversa acogerse al régimen FEAC y aplicar la neutralidad fiscal, aunque ninguna de las dos sociedades tenga actividad económica?
La respuesta de la DGT (y por qué cambia el chip a muchos)
La DGT confirma que sí. La fusión puede acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal del Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan los requisitos mercantiles y fiscales exigidos. Y el motivo que valida la operación no tiene nada que ver con la actividad económica: es la reducción de costes administrativos, contables y mercantiles que supone eliminar una capa societaria innecesaria. Una sociedad menos que llevar, menos cuentas que depositar, menos obligaciones que duplicar, la misma cartera gestionada con una estructura más simple.
Esto es lo que muchos empresarios no tienen claro: el motivo económico válido no exige que haya un negocio operativo detrás. Exige que haya una razón real, sostenible y no orientada exclusivamente a ahorrar impuestos. Simplificar una estructura, reducir gastos de gestión y hacer más eficiente el patrimonio de una persona o una familia es, para la DGT, una razón tan válida como cualquier otra.
Dicho de otra forma: la neutralidad fiscal no premia a las sociedades «que hacen algo». Premia a las reestructuraciones que responden a una lógica empresarial o patrimonial genuina, aunque esa lógica sea tan sencilla como «esto nos cuesta más de lo que nos aporta».
La idea clave: el régimen FEAC no se pregunta «¿esta sociedad factura?». Se pregunta «¿hay un motivo real, más allá del ahorro fiscal, para hacer este cambio?». Son preguntas distintas, y confundirlas es uno de los errores más caros al plantear una reestructuración.
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Qué significa esto si tienes (o estás pensando en montar) una holding
Tener una estructura «solo patrimonial» no te deja fuera del régimen FEAC. Puedes simplificarla, fusionarla o reorganizarla sin que la ausencia de actividad económica sea, por sí sola, un obstáculo. Esto abre la puerta a corregir estructuras que se montaron hace años por motivos que ya no existen, sin asumir un coste fiscal por hacerlo.
El ahorro de costes de gestión es un motivo válido, pero tiene que ser real y demostrable. No basta con decir «queremos simplificar». Hay que poder acreditar que la estructura anterior generaba una carga administrativa, contable o mercantil concreta, y que la nueva estructura la reduce. Esto se construye con memoria de la operación, comparativa de costes y coherencia entre lo que se dice y lo que se hace después de la fusión.
La fusión inversa no es una anomalía, es una herramienta. Elegir qué sociedad absorbe a cuál no depende de cuál se creó primero, sino de cuál conviene mantener por razones operativas, de titularidad de activos o de simplicidad futura. La DGT lo confirma: el sentido de la operación pesa más que el orden histórico de creación.
Que Hacienda no gane la partida por defecto. Cada reestructuración acogida al régimen FEAC que no está bien documentada es una reestructuración vulnerable a que, años después, se cuestione el motivo y se pierda la neutralidad fiscal con efecto retroactivo. La diferencia entre una fusión bien planteada y una mal planteada casi nunca se ve el primer año. Se ve cuando llega una comprobación.
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El error que más dinero cuesta: improvisar la reestructuración
Este tipo de operaciones tienen un patrón de fracaso muy repetido: se deciden en una conversación informal («total, si es todo mío, da igual cómo lo monte»), se ejecutan sin memoria justificativa, y se descubre el problema tres o cuatro años después, cuando ya no hay margen para corregirlo. El régimen FEAC no perdona la falta de papel. Si el motivo económico válido no está razonado y documentado desde el minuto uno, la neutralidad fiscal que hoy dabas por segura puede convertirse en una liquidación con intereses de demora el día que Hacienda revise la operación.
Simplificar una holding, fusionar sociedades o reorganizar un patrimonio no es un trámite notarial. Es una decisión con impacto fiscal a largo plazo, y como tal, se planifica con criterio, no con intuición.
La conclusión que te llevas
La DGT ha dejado algo claro: no necesitas tener un negocio «de verdad» detrás para reestructurar tu holding con neutralidad fiscal. Necesitas un motivo real, coherente y bien argumentado. Esa es la diferencia entre una operación que resiste una inspección y otra que se cae a la primera pregunta.
Si tu empresa (o tu patrimonio personal) sigue organizado con una estructura que ya no responde a ninguna lógica actual, esta resolución es la confirmación de que puedes corregirlo. La pregunta no es si se puede. Es si lo vas a decidir tú, con tiempo, o lo va a acabar decidiendo una inspección, sin margen.
En Securex Tax & Legal no te decimos solo si está «todo en regla». Te decimos qué decisión tomar antes de que te cueste dinero.
Fuente del criterio administrativo: Consulta Vinculante de la Dirección General de Tributos V0644-26, de 20 de marzo de 2026, sobre aplicación del régimen especial de neutralidad fiscal (Capítulo VII, Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades) a una fusión inversa entre sociedades holding sin actividad económica.